幕府军立足未稳，长州军已经杀到。而大麻山、云雀山、鸢巢山虽然险峻，但并无像样的防御工事，加上幕府军新败，建制混乱，将不知兵，兵不知将，军无战心，根本无法阻挡长州军向上的进攻。大麻山、云雀山先后陷落，鸢巢山上的守军，见黑压压的长州兵爬了上来，一枪未放，便一哄而散。

大村益次郎乃指挥长州藩军，进抵滨田城下。

松平武聪急以“幕府征长北路总督”的名义，札调因州藩、备前藩来援。因州藩藩主是池田庆德，备前藩藩主是池田茂政，这哥俩本来就反对征长，当然是不肯出兵的，回信中反而假惺惺地劝松平武聪和长州藩议和，“订定睦邻之盟，销兵解怨，以慰圣心”，气得松平武聪发昏章第十一。

正在彷徨无计，长州军开始攻城了。

松平武聪料定自己守不住，像小仓藩的小笠原忠干一样，在城中放了一把火，然后举藩下海，乘船逃往松江藩。

大村益次郎率军进入滨田城，在城中各处竖起“长州支配”的木牌。

接着，大村益次郎分兵北进，进占石见银山。石见银山的代官未做任何抵抗，便弃城而去。

石州口一路，幕府不但丧师，而且失地，真正是一败涂地。

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